Αρχική

Ν.1297/72

 Ν.Δ. 1297 της 8/8.12.1972.
Περί παροχής φορολογικών κινήτρων δια την συγχώνευσιν ή
μετατροπήν επιχειρήσεων προς δημιουργίαν μεγάλων οικονομικών μονάδων.- (Α' 217).

  

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Η προσθεσμία του άρθρου 1 του παρόντος που είχε παραταθεί με το άρθρ.9 παρ.14 Ν.3091/2002 μέχρι και την 31η Δεκεμβρίου 2005,παρατάθηκε και πάλι μέχρι και την 30ή Δεκεμβρίου 2008 με το άρθρο 25 Ν.3427/2005,ΦΕΚ Α 312.

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Η παρ. 10 του άρθρου 19 του Ν.849/1978

(ΦΕΚ Α 232), ορίζει ότι:

"Αι διατάξεις της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου εφαρμόζονται και δια τας επιχειρήσεις αι οποίαι προήλθον εκ μετατροπής ή συγχωνεύσεως άλλων επιχειρήσεων βάσει των διατάξεων του ΝΔ 1297/1972."

  

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 12 παρ. 2 του Ν. 1731/1987 (Α' 161): "Για τις επιχειρήσεις που προήλθαν από μετατροπή ή συγχώνευση με βάση τις διατάξεις του ΝΔ 1297/1972, ως αξία κτήσης του μηχανολογικού

εξοπλισμού που εισφέρθηκε για την αναπροσαρμογή λαμβάνεται η αξία που καταχωρήθηκε στην πρώτη επίσημη απογραφή της νέας επιχείρησης.

  

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 34 παρ. 4 του Ν. 1884/1990 (Α' 81): "Οι βεβαιώσεις που εκδίδονται συνεπεία υποβολής δήλωσης έναρξης δραστηριότητας από επιχειρήσεις που προήλθαν από μετατροπή ή

συγχώνευση κατά τις διατάξεις του ΝΔ 1297/1972,όπως ισχύει, δεν υπόκεινται στο πάγιο τέλος των διατάξεων της παρ. 6 του άρθρου 19 του Ν. 1882/90"

  

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 10 παρ. 3 του Ν. 2000/1991 (Α' 206): "Σε περίπτωση αποκρατικοποίησης (κατάργησης ή συγχώνευσης ιδιωτικοποίησης και εκκαθάρισης φορέων) που γίνεται, σύμφωνα με τον παρόντα νόμο, αίρονται όλοι οι περιορισμοί και οι δεσμεύσεις, που απορρέουν από το Ν. 1297/1972 και καταργούνται όλες οι προβλεπόμενες από το νόμο

αυτόν φορολογικές και λοιπές συνέπειες της μη τήρησης των παραπάνω περιορισμών, δεσμεύσεων και προϋποθέσεων.Αίρονται, επίσης χωρίς άλλη ρύθμιση, όλοι οι περιορισμοί οικονομικής, νομικής ή άλλης φύσεως, που

επιβάλλονται από άλλες ισχύουσες διατάξεις, που αφορούν στη μεταβίβαση μετοχών ή εταιρικών μεριδίων της επιχείρησης αυτής, με την επιφύλαξη των διατάξεων περί παραμεθορίων περιοχών του Ν. 1892/1990".

  

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 22 παρ.3 του Ν. 2065/1992 (Α' 113): "Για τις επιχειρήσεις που προήλθαν από μετατροπή ή συγχώνευση διαφόρων επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις του ΝΔ 1297/72, από 1ης 

Ιανουαρίου 1988 και μετά, ως αξία κτήσης των ακινήτων που εισφέρθηκαν, για την αναπροσαρμογή λαμβάνεται η αξία που καταχωρήθηκε στην πρώτη επίσημη απογραφή της νέας επιχείρησης."      

   

  

*** ΒΛ.και Ν.2578/1998 "Φορολογικό καθεστώς συγχωνεύσεων,διασπάσεων,εισφοράς ενεργητικού και ανταλλαγής τίτλων μεταξύ εταιριών διαφορετικών Κρατών-Μελών της Ευρωπαϊκής Ενωσης και

άλλες διατάξεις"

 

 

 ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με την ΥΠΟΙΚ 1005754/10059/Β0012/13.3.2003,

σε περίπτωση μετατροπής ΑΕ που έχει προέλθει με τις διατάξεις

του ν.δ. 1297/1972, σε ΕΠΕ, δεν αίρονται οι απαλλαγές του πιό

πάνω νομοθετήματος.

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με το άρθρο 16 Ν.3427/2005, η εισφορά και μεταβίβαση  ακινήτων κατά τη συγχώνευση ή μετατροπή επιχειρήσεων κατά τις διατάξεις του ν.δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α), όπως ισχύουν,απαλλάσσονται από το τέλος συναλλαγής.

_____________________________________________________________________

                                                                    

 

 

                           Αρθρον 1.

 

Αι διατάξεις του παρόντος εφαρμόζονται επί συγχωνεύσεως ή μετατροπής

επιχειρήσεων, οιασδήποτε μορφής, εις ανώνυμον εταιρείαν ή προς τον

σκοπόν ιδρύσεως ανωνύμου εταιρείας, ως και επί συγχωνεύσεως ή μετατροπής επιχειρήσεων, οιασδήποτε μορφής, εφ' όσον εν αυταίς δεν

περιλαμβάνεται ανώνυμος εταιρεία, εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης ή προς τον σκοπόν ιδρύσεως εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, υπό την

προϋπόθεσιν ότι, η συγχώνευσις ή μετατροπή θα τελειωθή μέχρι και της

(31ης Δεκεμβρίου 1975).

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Η ανωτέρω προσθεσμία που είχε παραταθεί με το

άρθρ.9 παρ.14 Ν.3091/2002 μέχρι και την 31η Δεκεμβρίου 2005,παρατάθηκε και πάλι μέχρι και την 30ή Δεκεμβρίου 2008 με το άρθρο 25 Ν.3427/2005,ΦΕΚ Α 312.

(Οι προηγηθείσες παρατάσεις είχαν δοθεί με τις παρακάτω διατάξεις:

παρ.4 άρθρ.29 Ν.231/1975   μέχρι 31-12-1977

παρ.1 άρθρ.12 Ν.849/1978   μέχρι 31-12-1982

άρθρ.7 Ν.1326/1983        μέχρι 31-12-1984

ΥΑ Ε.14575/281/1984        μέχρι 31-12-1985

ΥΑ Ε.16179/300/1985        μέχρι 31-12-1987

ΥΑ Ε.15109/368/1987        μέχρι 31-12-1989

παρ.9 άρθρ.9 Ν.1882/1990   μέχρι 31-12-1992)

παρ. 2 άρθρ.5 Ν.2166/1993 μέχρι 31-12-1996.

την παρ.13 άρθρ.13 Ν.2459/1997 μέχρι και την 31η Δεκεμβρίου 2000

παρ.11 άρθρ.6 Ν.2873/2000   μέχρι και 31η Δεκεμβρίου 2002

 

*** Βλ. και ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ του άρθρου 2.

 

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: ΒΛ.και Ν.2578/1998 "Φορολογικό καθεστώς

συγχωνεύσεων,διασπάσεων,εισφοράς ενεργητικού και ανταλλαγής τίτλων μεταξύ εταιριών διαφορετικών Κρατών-Μελών της Ευρωπαϊκής Ενωσης και άλλες διατάξεις"

                    

*** ΠΡΟΣΟΧΗ : Βλ. και άρθρο 9 Ν.2992/2002,ΦΕΚ Α 54

 

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με την ΥΠΟΙΚ 1005754/10059/Β0012/13.3.2003,

σε περίπτωση μετατροπής ΑΕ που έχει προέλθει με τις διατάξεις

του ν.δ. 1297/1972, σε ΕΠΕ, δεν αίρονται οι απαλλαγές του πιό

πάνω νομοθετήματος.

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.7 άρθρ.12 Ν.3220/2004,ΦΕΚ Α 15/28.1.2004,ορίζεται ότι:

7. Οι επιχειρήσεις που αναφέρονται στην παράγραφο 1 εφαρμόζουν για την ίδια επένδυση είτε τις διατάξεις του άρθρου αυτού είτε τις διατάξεις του Ν. 2601/1998. Οι ανώνυμες εταιρίες ή εταιρίες περιορισμένης ευθύνης, οι οποίες προέρχονται από μετασχηματισμό άλλων επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α) ήτου Ν. 2166/1993 (ΦΕΚ 137Α), μπορούν να σχηματίζουν ειδικό αφορολόγητο αποθεματικό επενδύσεων είτε με τις διατάξεις

της παραγράφου 7 του άρθρου 9 του Ν. 2992/2002 (ΦΕΚ 54 Α) είτε με τις

διατάξεις του άρθρου αυτού.

 

_____________________________________________________________________

                                                                     

 

                            Αρθρον 2.

 

 1. Η εκ της κατά το άρθρον 1 συγχωνεύσεως ή μετατροπής προκύπτουσα

υπεραξία δεν υπόκειται κατά τον χρόνον της συγχωνεύσεως ή μετατροπής,

εις φόρον εισοδήματος.

  2. Η κατά την προηγουμένην παράγραφον υπεραξία, διαπιστουμένη δι'

απογραφής των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων ή μετατρεπομένων επιχειρήσεων και εμφανιζομένη απαραιτήτως εις ειδικούς λογαριασμούς της συγχωνευούσης ή της νέας εταιρείας μέχρι του χρόνου διαλύσεώς της, θεωρείται περιερχομένη εις ταύτην και φορολογείται κατα τον χρόνον της καθ' οιανδήποτε τρόπον διαλύσεώς της, εφαρμοζομένων αναλόγως εν προκειμένω δια μεν τας ανωνύμους εταιρείας των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 26 του ν.δ. 3323/1955, δια δε τας εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 32 του αυτού νομοθετικού διατάγματος 3323/1955.

 

"3. Προκειμένου υπολογισμού των εκπιπτομένων από τα ακαθάριστα έσοδα

αποσβέσεων επί της αξίας των εισφερομένων έσοδα αποσβέσεων επί της

αξίας των εισφερομένων από την συγχωνευομένην ή μετατρεπομένην

επιχείρησιν, παγίων περιουσιακών στοιχείων, βάσει των ισχυουσών

διατάξεων, λαμβάνεται ως βάσεις ή αναπόσβεστος αξία η οριστικώς

αναγνωρισθείσα, βάσει των ισχυουσών διατάξεων εκάστου παγίου

περιουσιακού στοιχείου, προσηυξημένη κατά την αναλογούσαν εις αυτήν

υπεραξίαν, η οποία προέκυψε κατά την μετατροπήν ή συγχώνευσιν των

επιχειρήσεων. Αι υπολογιζόμεναι αποσβέσεις επί της υπεραξίας της

αναλογούσης εις αποσβεσθείσαν αξίαν των εισφερομένων από την

μετατρεπομένην ή συγχωνευομένην επιχείρησιν παγίων περιουσιακών

στοιχείων δεν εκπίπτονται εκ των ακαθαρίστων εσόδων της εκ μετατροπής ή συγχωνεύσεως προελθούσης εταιρείας, προκειμένου υπολογισμού των καθαρών κερδών αυτής, βάσει των ισχυουσών διατάξεων".

 

***Η εντός " " παρ. 3 προστέθηκε με την παρ. 2 του

άρθρου 19 του Ν. 849/1978(ΦΕΚ Α 232).

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με την παρ. 3 του άρθρου 19 του Ν. 849/1978:

"Αι διατάξεις της προηγουμένης παραγράφου εφαρμόζονται επί των

επιχειρήσεων των προερχομένων εκ μετατροπής ή συγχωνεύσεως από της

ενάρξεως της ισχύος του παρόντος".

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 9 (Φορολογικά κίνητρα σε συγχωνευόμενες

επιχειρήσεις του μεταποιητικού τομέα-Τροποποίηση διατάξεων του ΝΔ

1297/1972) παρ. 5 και 6 του Ν. 1882/1990 (Α' 43), ορίζεται ότι:

"Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 8 και 10 του ν.δ. 1297/1972

εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις

επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 31.12.1992".

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με τις παρ.5-6 άρθρ.7 Ν.2386/1996 (Α 43) ορίζεται ότι: "Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 9, 10 και 12 του ν.δ/τος

1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α') και της παραγράφου 41 του άρθρου 15 του ν.

2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων

του παρόντος άρθρου".

" 6. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων του άρθρου αυτού

εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 3lη Δεκεμβρίου 1998".

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με την ΥΠΟΙΚ 1005754/10059/Β0012/13.3.2003,

σε περίπτωση μετατροπής ΑΕ που έχει προέλθει με τις διατάξεις

του ν.δ. 1297/1972, σε ΕΠΕ, δεν αίρονται οι απαλλαγές του πιό

πάνω νομοθετήματος.

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. και άρθρο 18 Ν.3296/2004,με τις παρ. 5 και 6 του οποίου ορίζεται ότι:"5. Οι διατάξεις των άρθρων 2,3,5,6,9,10 και 12 του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α΄) εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

6. Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων των οποίων η ολοκλήρωση θα γίνει μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2008".

 

_____________________________________________________________________

                                                                    

                         Αρθρον 3.

 

 Η κατά το άρθρον 1 του παρόντος σύμβασις περί συγχωνεύσεως ή

μετατροπής, η εισφορά και μεταβίβασις των περιουσιακών στοιχείων των

συγχωνευομένων ή μετατρεπομένων επιχειρήσεων, πάσα σχετική πράξις ή

συμφωνία αφορώσα την εισφοράν ή μεταβίβασιν στοιχείων ενεργητικού ή

παθητικού ή άλλων δικαιωμάτων και υποχρεώσεων, ως και παντός

εμπραγμάτου δικαιώματος, αι αποφάσεις των κατα νόμον οργάνων των

συγχωνευομένων ή μετατρεπομένων εταιρειών και πάσα άλλη συμφωνία ή

πράξις απαιτουμένη δια την συγχώνευσιν ή μετατροπήν ή την σύστασιν της νέας εταιρείας, η δημοσίευσις αυτών εν τω δελτίω ανωνύμων εταιρειών της εφημερίδος της κυβερνήσεως και η μεταγραφή των σχετικών πράξεων απαλλάσσονται παντός φόρου, τέλους χαρτοσήμου, ή οιουδήποτε τρίτου.

 

"Προκειμένου περί ακινήτων ανηκόντων και χρησιμοποιουμένων από την

συγχωνευομένην ή μετατρεπομένην επιχείρησιν και εισφερομένων εις την

συγχωνεύσουσαν ή την συνιστωμένην εταιρείαν, η απαλλαγή από του φόρου

μεταβιβάσεως χωρεί υπό την προϋπόθεσιν ότι τα εισφερόμενα ακίνητα θα

χρησιμοποιηθούν δια τας ανάγκας της συγχωνευούσης ή της συνιστωμένης

εταιρείας τουλάχιστον επί μιαν πενταετίαν από της συγχωνεύσεως ή

μετατροπής.

   Η ανωτέρω απαλλαγή από του φόρου μεταβιβάσεως ακινήτων περιλαμβάνει και την περίπτωσιν καθ'ήν το εισφερόμενον εις την συγχωνεύουσαν ή την συνιστωμένην εταιρείαν ακίνητον, είχεν εισφερθή κατά χρήσιν εις την συγχωνευομένην ή μετατρεπομένην εταιρείαν και αποδεδειγμένως είχε χρησιμοποιηθή δια τας ανάγκας αυτής επί μιαν πενταετίαν προ της συγχωνεύσεως ή μετατροπής υπό την προϋπόθεσιν ότι θα χρησιμοποιηθή δια τας ανάγκας της συγχωνευούσης ή της συνιστωμένης εταιρείας τουλάχιστον επί μιαν πενταετίαν από της συγχωνεύσεως ή μετατροπής.

  Κατά την διάρκειαν της πενταετίας επιτρέπεται όπως η συγχωνεύουσα ή

συνιστωμένη εταιρεία, υπό την προϋπόθεσιν ότι δεν μεταβάλλεται το

κύριον αντικείμενον των εργασιών της:

   α. Εκμισθώνη τα ακίνητα.

   β. Εκποιή τα συνεπεία της συγχωνεύσεως ή μετατροπής αποκτώμενα

ακίνητα, υπό την προϋπόθεσιν ότι το προϊόν της εκποιήσεως θα

χρησιμοποιηθή εντός προθεσμίας δύο (2) ετών από της εκποιήσεως δια την απόκτησιν ακινήτων ή ετέρων καινουργών παγίων περιουσιακών στοιχείων, ίσης τουλάχιστον αξίας, τα οποία θα εξυπηρετούν τας ανάγκας της επιχειρήσεως, ή δι'εξόφλησιν, οφειλών εκ δανείων και πιστώσεων προς τραπεζικά Ιδρύματα, φορολογικών υποχρεώσεων προς το Δημόσιον, ως και ασφαλιστικών εισφορών προς Ασφαλιστικά Ιδρύματα και Ταμεία, υφισταμένων κατά την εκποίησιν των ακινήτων".

 

***Τα δύο πρώην τελευταία εδάφια αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.4 του άρθρου 19 του Ν. 849/1978 (ΦΕΚ Α 232)

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με το άρθρο 5 Ν.2954/2001,ΦΕΚ Α 255/2.11.2001

ορίζεται ότι:"Οι απαλλαγές που προβλέπονται από τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α) και της παραγράφου 1 του άρθρου 3 του Ν. 2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α) , όπως έχουν συμπληρωθεί και ισχύουν,δεν περιλαμβάνουν το φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίων, ως προς τον οποίο έχουν εφαρμογή οι διατάξεις των άρθρων 17 - 31 του Ν. 1676/1986 (ΦΕΚ204 Α). Η παράγραφος 41 του άρθρου 15 του Ν. 2166/1993 καταργείται"

 

 

"2. Ειδικώτερον επί συγχωνεύσεως φαρμακοβιομηχανιών συμφώνως προς

τους όρους του παρόντος νόμου η σχετική μεταβίβασις των εν ισχύι ή υπό ανανέωσιν τελουσών αδειών κυκλοφορίας φαρμακευτικών προϊόντων των

συγχωνευομένων επιχειρήσεων διενεργείται ατελώς δι'ειδικής αποφάσεως

του Υπουργού Κοινωνικών Υπηρεσιών εκδιδομένης εντός 30 ημερών από της

υποβολής της σχετικής αιτήσεως. Αι λεπτομέρειαι ως και τα απαιτούμενα

δικαιολογητικά δια τας εν λόγω μεταβιβάσεις καθορισθήσονται άπαξ δια

προεδρικού διατάγματος εκδιδομένου προτάσει του αυτού Υπουργού και του Υπουργού του Συντονισμού.

   Δια τα ούτω μεταβιβαζόμενα φαρμακευτικά προϊόντα παύουν ισχύουσαι

εφ'εξής αι διατάξεις του άρθρου 7 παρ. β του Ν.Δ. 96/1973 και του

άρθρου 2 του Ν.Δ. 308/1974 δια τρια έτη από τη δημοσιεύσεως του

παρόντος νόμου".

 

***Η εντός " " παρ.2 προστέθηκε με την παρ.11 του άρθρου 19 του

Ν.849/1978 (ΦΕΚ Α 232).

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά την παρ. 11 του άρθρου 22 του Ν. 1828/1989 (Α 2):"Οι απαλλαγές των άρθρων 2 και 3 του ν.δ. 1297/1972, οι οποίες

παρέχονται σε περίπτωση απόσχισης κλάδου με τις προϋποθέσεις του άρθρου 4 του νομοθετικού αυτού διατάγματος, όπως τροποποιήθηκε με την παράγραφο 7 του άρθρου 9 του ν. 1731/1987 (ΦΕΚ Α' 161) και των άρθρων 5 και 6 του ίδιου νομοθετικού διατάγματος, παρέχονται και σε κάθε περίπτωση διάσπασης ανώνυμης εταιρίας σύμφωνα με τις διατάξεις του προεδρικού διατάγματος 498/1987 (ΦΕΚ Α' 236), εφ' όσον το μετοχικό κεφάλαιο καθεμιάς από τις επωφελούμενες από τη διάσπαση εταιρίες δεν είναι μικρότερο του καθοριζόμενου στο άρθρο 4 του ν.δ 1297/1972 ελάχιστου ορίου κεφαλαίου".

 

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 9 (Φορολογικά κίνητρα σε συγχωνευόμενες

επιχειρήσεις του μεταποιητικού τομέα-Τροποποίηση διατάξεων του ΝΔ

1297/1972) παρ. 5 και 6 του Ν. 1882/1990 (Α' 43), ορίζεται ότι:

"Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 8 και 10 του ν.δ. 1297/1972

εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις

επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 31.12.1992".

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με τις παρ.5-6 άρθρ.7 Ν.2386/1996 (Α 43) ορίζεται ότι: "Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 9, 10 και 12 του ν.δ/τος

1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α') και της παραγράφου 41 του άρθρου 15 του ν.

2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων

του παρόντος άρθρου".

" 6. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων του άρθρου αυτού

εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 3lη Δεκεμβρίου 1998".

 

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με την ΥΠΟΙΚ 1005754/10059/Β0012/13.3.2003,

σε περίπτωση μετατροπής ΑΕ που έχει προέλθει με τις διατάξεις

του ν.δ. 1297/1972, σε ΕΠΕ, δεν αίρονται οι απαλλαγές του πιό

πάνω νομοθετήματος.

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. και άρθρο 18 Ν.3296/2004,με τις παρ. 5 και 6 του οποίου ορίζεται ότι:

"5. Οι διατάξεις των άρθρων 2,3,5,6,9,10 και 12 του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α΄) εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

6. Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων των οποίων η ολοκλήρωση θα γίνει μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2008".

 

_____________________________________________________________________

                                                

 

                            Αρθρον 4.

 

Προϋπόθεσις εφαρμογής των διατάξεων των άρθρων 1, 2 και 3 είναι:

 

"α) ότι η από τη συγχώνευστη ή μετατροπή προερχόμενη εταιρία θα έχει κατά το χρόνο της συγχώνευσης ή σύστασής της, ολοσχερώς καταβεβλημένο κεφάλαιο όχι κατώτερο, αν μεν είναι ανώνυμη εταιρία των εκατό εκατομμυρίων (100.000.000) δραχμών, αν δε είναι εταιρία περιορισμένης ευθύνης, "εκατόν σαράντα έξι χιλιάδων επτακοσίων τριάντα πέντε (146.735) ευρώ".

 

***Η περ. α' που είχε αντικατασταθεί με την παρ.7 άρθρου 9

Ν. 1882/1990 (ΦΕΚ Α 43),αντικαταστάθηκε και πάλι ως άνω με

την παρ.7 άρθρ.11 Ν.2579/1998 Α 31/17.2.1998

      

  *** Η φράση "πενήντα εκατομμυρίων (50.000.000) δραχμών" αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρ.11 Ν.2948/2001,ΦΕΚ α 242/19.10.2001 Ισχύς από 1.1.2002.                                

 

"β) ότι, στις περιπτώσεις μετατροπής ατομικής επιχείρησης ή

προσωπικής εταιρίας ή εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία ή εισφοράς κλάδου των επιχειρήσεων αυτών σε ανώνυμη εταιρία ή

συγχώνευσης αυτών με ανώνυμη εταιρία, εκτός της περίπτωσης συγχώνευσης ανώνυμων εταιριών, οι μετοχές της ανώνυμης εταιρίας, που αντιστοιχούν στην αξία του εισφερόμενου κεφαλαίου, θα είναι υποχρεωτικά ονομαστικές στο σύνολό τους και μη μεταβιβάσιμες κατά ποσοστό εβδομήντα πέντε τοις εκατό (75%) του συνόλου τους για μια πενταετία από το χρόνο της συγχώνευσης ή μετατροπής."

 

***Η περ.β' που είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 9 παρ.7 του Ν.1731/1987 (ΦΕΚ Α 161), αντικαταστάθηκε και πάλι ως άνω με την παρ.11 άρθρ.11 Ν.2579/1998 Α 31/17.2.1998 και καταλαμβάνει και ήδη συντελεσθέντες μετασχηματισμούς επιχειρήσεων με βάση τις διατάξεις του ν.δ.1297/1972.

      

 

 γ) ότι εις τας περιπτώσεις μετατροπής ατομικής επιχειρήσεως ή

προσωπικής εταιρείας εις εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης ή συγχωνεύσεως τοιούτων μεθ' εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης τα εταιρικά μερίδια της εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, τα αντιστοιχούντα εις την αξίαν του εισφερομένου κεφαλαίου, θα είναι μη μεταβιβάσιμα κατα ποσοστόν 75% του συνόλου των επι μίαν πενταετίαν απο της συγχωνεύσεως ή μετατροπής.

 

 "δ) Οι κατά την περίπτωση β' του παρόντος άρθρου μετοχές του

Οργανισμού Ανασυγκρότησης Επιχειρήσεων (Ο.Α.Ε.) σε εταιρείες, που

έχουν υπαχθεί ή ανήκουν σύαυτόν και περιήλθαν στην κυριότητά του, λόγω εισφοράς περιουσιακών στοιχείων προς τις εταιρείες αυτές ή με

οποιονδήποτε άλλο τρόπο, είναι ελευθέρως μεταβιβαστές".

 

***Η περ. δ' προστέθηκε ως άνω με το άρθρο 13 του Ν. 2000/1991

ΦΕΚ Α 206).

 

____________________________________________________________________

                                                                    

                         Αρθρον 5.

 

 1. Εις περίπτωσιν καθ' ην η συγχωνεύουσα ή η νέα εταιρεία ήθελε

διαλυθή καθ' οιονδήποτε τρόπον προ της παρόδου πενταετίας απο της

συγχωνεύσεως ή συστάσεως, αύτη υποχρεούται εις την καταβολήν παντός

φόρου ή τέλους υπέρ του δημοσίου ή τρίτου, ούτινος η απαλλαγή ή η

αναβολή καταβολής προβλέπεται υπο των διατάξεων των άρθρων 2 και 3.

  Εν τη περιπτώσει ταύτη:

  α) ο μεν φόρος εισοδήματος επί της κατά το άρθρον 2 υπεραξίας

υπολογίζεται προκειμένου περί ανωνύμου εταιρείας επί τη βάσει του

συντελεστού του επιβαλλομένου επί των μη διανεμομένων κερδών των

ανωνύμων εταιρειών κατα τον χρόνον της διαλύσεως της εταιρείας και

προκειμένου περί εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης επί τη βάσει της

διατάξεως της παραγράφου 2 του άρθρου 32 του ν.δ. 3323/1955,

  β) οι λοιποί φόροι, τέλη χαρτοσήμου ή τέλη ή εισφοραί υπέρ του

δημοσίου ή τρίτου υπολογίζονται επί τη βάσει των συντελεστών των

ισχυόντων κατά τον χρόνον της συγχωνεύσεως ή συστάσεως της εταιρείας.

 

 2. Οι κατά την προηγουμένην παράγραφον φόροι και τέλη καταβάλλονται,άνευ προσαυξήσεως λόγω εκπροθέσμου, διά δηλώσεως της υποχρέου εταιρείας, υποβαλλομένης εις τον αρμόδιον οικονομικόν έφορον εντός προθεσμίας δύο μηνών από της διαλύσεώς της, κατά τα ειδικώτερον δι'αποφάσεως του Υπουργού Οικονομικών οριζόμενα.

 

 3. Ειδικώς προκειμένου περί της υπεραξίας εταιρείας περιωρισμένης

ευθύνης αύτη θεωρείται εισόδημα των κατά τον χρόνον της διαλύσεως

εταίρων και φορολογείται κατα τας διατάξεις του ν.δ. 3323/1955.

 

"4. Οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 δεν εφαρμόζονται σε

περίπτωση διάλυσης της με το παρόν συνιστώμενης ή συγχωνεύουσας

εταιρίας για το σκοπό περαπέρω : α) συγχώνευσης ή απορρόφησης με άλλη

επιχείρηση με βάση τις διατάξεις του παρόντος ή του ν.2166/1993 ή του

ν.2386/1996 (ΦΕΚ 43 Α') ή β) διάσπασης ανώνυμης εταιρίας βάσει του

π.δ.498/1987 (ΦΕΚ 236 Α') ή γ) απόσχισης κλάδου κατά το άρθρο 7 του

παρόντος για ίδρυση ανώνυμης εταιρίας, εφόσον συντρέχουν οι

προϋποθέσεις που προβλέπονται από τους νόμους αυτούς."

 

*** Η παρ.4, που είχε αντικατασταθεί με την παρ.12 άρθρου 22

του Ν. 1828/1989 (Α 2), αντικαταστάθηκε και πάλι ως άνω με

την παρ.7 άρθρ.11 Ν.2579/1998 Α 31/17.2.1998

                           

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Η παρ. 7 του άρθρου 19 του Ν. 849/1978 (ΦΕΚ Α 232)

όριζε ότι: "Αι διατάξεις της παραγράφου 4 του άρθρου 5 του Ν.Δ. 1297/

1972 εφαρμόζονται, αφ' ής ίσχυσαν, και επί επιχειρήσεων, αίτινες

εμπίπτουν εις τας διατάξεις του Ν.Δ. 1297/1972, αι οποίαι εισέφεραν τον βιομηχανικόν ή μεταλλευτικόν κλάδον κατ' εφαρμογήν του άρθρου 7 του αυτού Ν.Δ. από 8 Δεκεμβρίου 1972 μέχρι 31 Δεκεμβρίου 1977."

 

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 9 παρ. 4 (Φορολογικά κίνητρα σε    συγχωνευόμενες επιχειρήσεις του μεταποιητικού τομέα - Τροποποίηση

διατάξεων του ΝΔ 1297/1972) του Ν. 1882/1990 (Α' 43), ορίζονται

τα ακόλουθα:

"Σε περίπτωση μη τήρησης των προϋποθέσεων των αναφερόμενων στις

παραγράφους 1 και 2 του παρόντος, αίρεται αυτοδικαίως η παρασχεθείσα απαλλαγή από το φόρο εισοδήματος των κερδών, καθώς και οι φορολογικές απαλλαγές και διευκολύνσεις που προβλέπονται από τις διατάξεις του ν.δ. 1297/1972 (ΦΕΚ Α' 217), εφαρμοζόμενων αναλόγως των διατάξεων του άρθρου 5 του ίδιου νομοθετήματος".

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 9 (Φορολογικά κίνητρα σε συγχωνευόμενες

επιχειρήσεις του μεταποιητικού τομέα-Τροποποίηση διατάξεων του ΝΔ

1297/1972) παρ. 5 και 6 του Ν. 1882/1990 (Α' 43), ορίζεται ότι:

"Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 8 και 10 του ν.δ. 1297/1972

εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις

επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 31.12.1992".

 

 *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με τις παρ.5-6 άρθρ.7 Ν.2386/1996 (Α 43) ορίζεται ότι: "Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 9, 10 και 12 του ν.δ/τος

1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α') και της παραγράφου 41 του άρθρου 15 του ν.

2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων

του παρόντος άρθρου".

" 6. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων του άρθρου αυτού

εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 3lη Δεκεμβρίου 1998".

 

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. και άρθρο 18 Ν.3296/2004,με τις παρ. 5 και 6 του οποίου ορίζεται ότι:"5. Οι διατάξεις των άρθρων 2,3,5,6,9,10 και 12 του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α΄) εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

6. Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων των οποίων η ολοκλήρωση θα γίνει μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2008".

 

_____________________________________________________________________

                                                                    

 

                         "Αρθρον 6.

 

 1. Εν περιπτώσει μη τηρήσεως α) των εν άρθρω 4 προϋποθέσεων αίρονται αυτοδικαίως αι υπό του παρόντος παρεχόμεναι φορολογικαί απαλλαγαί ή διευκολύνσεις, β) των εν άρθρω 3 προϋποθέσεων αίρονται αυτοδικαίως αι υπό του παρόντος παρεχόμεναι φορολογικαί απαλλαγαί ή διευκολύνσεις αι αναλογούσαι εις την αξίαν του εκποιουμένου ακινήτου και καθ'ό μέρος το προϊόν της εκποιήσεως δεν διατίθεται κατά τα εν τη περιπτώσει (β) του τελευταίου εδαφίου του αυτού άρθρου".

  

  2. Δια την βεβαίωσιν και την καταβολήν των οφειλομένων φόρων φόρων,

τελών, εφαρμόζονται αναλόγως και διατάξεις του προηγουμένου άρθρου".

 "Αι διατάξεις του προηγουμένου εδαφίου δεν εφαρμόζονται εν

 περιπτώσει μεταφοράς και παραγωγικής λειτουργίας   των   επί  του εισφερθέντος ακινήτου μηχανημάτων και εξοπλισμού εν γένει εκ της Α' περιοχής εις ετέραν τοιαύτην του Ν.Δ.   1078/1971 "περί   λήψεως φορολογικών και άλλων τινών μέτρων προς ενίσχυσιν της περιφερειακής αναπτύξεως", ως ισχύει, προ της παρόδου της υπό του άρθρου 3 του παρόντος προβλεπομένης πενταετίας, της επιχειρήσεως δυναμένης εν τη περιπτώσει ταύτη να χρησιμοποιήση το ακίνητον   εκ   του   οποίου  μετεφέρθησαν   τα   μηχανήματα και αι εγκαταστάσεις εν γένει δι' οιονδήποτε έτερον σκοπόν περιλαμβανομένης και της εκποιήσεως".

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Το εδάφιο δεύτερο της παρ. 2 προστέθηκε με το άρθρο 29

παρ. 1 του Ν. 231/1975, όμως με το άρθρο 19 παρ. 5 του Ν. 849/1978 δεν διευκρινίζεται αν διατηρείται το β)εδάφιο.

 

"3. Οι διατάξεις των προηγουμένων παραγράφων δεν εφαρμόζονται

σε περίπτωση μεταφοράς και παραγωγικής λειτουργίας των επί του εισφερθέντος ακινήτου μηχανημάτων και εξοπλισμού γενικά από την Α' Περιοχή του άρθρου 3 σε άλλη περιοχή του ν. 1262/1982 όπως ισχύει ή σε περιοχή από τις αναφερόμενες στις παραγράφους 3, 4 και 5 του άρθρου 3 του παραπάνω νόμου πριν από την πάροδο της πενταετίας που προβλέπεται στο άρθρο 3 του παρόντος, η δε επιχείρηση έχει το δικαίωμα στην περίπτωση αυτή να χρησιμοποιήσει το ακίνητο από το οποίο μεταφέρθηκαν τα μηχανήματα και οι εγκαταστάσεις γενικά για οποιοδήποτε άλλο σκοπό περιλαμβανομένης και της εκποιήσεως. Το δικαίωμα αυτό   έχει   η επιχείρηση κι όταν συνεχίσει τη λειτουργία της εκτός της Περιοχής Α' του άρθρου 3 του ν. 1262/1982 τουλάχιστο μέχρι συμπληρώσεως πενταετίας από το χρόνο της συγχώνευσης ή της διάσπασης ή της απόσχισης με νέες μηχανολογικές   και   λοιπές   εγκαταστάσεις   είτε ιδιόκτητες, είτε μισθωμένες βάσει κοινής μίσθωσης ή σύμβασης χρηματοδοτικής μίσθωσης".

 

***Το άρθρο 6, όπως είχε συμπληρωθεί με το άρθρο 29 του Ν. 231/

1975 (Α 277), αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 5 του άρθρου

19 του Ν. 849/1978 (ΦΕΚ Α 232), η δε παρ. 3 προστέθηκε με την παρ. 12 του άρθρου 22 του Ν. 1828/1989 (Α 2).           

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 9 (Φορολογικά κίνητρα σε συγχωνευόμενες

επιχειρήσεις του μεταποιητικού τομέα-Τροποποίηση διατάξεων του ΝΔ

1297/1972) παρ. 5 και 6 του Ν. 1882/1990 (Α' 43), ορίζεται ότι:

"Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 8 και 10 του ν.δ. 1297/1972

εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις

επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 31.12.1992".

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με τις παρ.5-6 άρθρ.7 Ν.2386/1996 (Α 43) ορίζεται ότι: "5. Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 9, 10 και 12 του ν.δ/τος

1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α') και της παραγράφου 41 του άρθρου 15 του ν.

2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων

του παρόντος άρθρου".

" 6. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων του άρθρου αυτού

εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 3lη Δεκεμβρίου 1998".

 

____________________________________________________________________

                                                                     

                            Αρθρον 7.

 

   "1. Οι αναφερόμενες στα άρθρα 2 και 3 φορολογικές απαλλαγές παρέχονται, με τις προϋποθέσεις των άρθρων 4 έως και 6, και σε περίπτωση εισφοράς, από λειτουργούσα επιχείρηση ενός ή περισσότερων βιομηχανικών κλάδων αυτής σε λειτουργούσα ή συνιστώμενη ανώνυμη βιομηχανική εταιρεία, με την προϋπόθεση ότι το καταβεβλημένο μετοχικό κεφάλαιο μετά την εισφορά, της εταιρείας που απορροφά τον κλάδο ή της νέας εταιρείας που συστήνεται, δεν είναι   κατώτερο   των   εκατό εκατομμυρίων (100.000.000) δραχμών και το κεφάλαιο της εισφέρουσας τον κλάδο επιχείρησης, αν εμπίπτει στις διατάξεις του παρόντος, δεν είναι μικρότερο, μετά την εισφορά του κλάδου, του ελάχιστου ορίου κεφαλαίου που καθορίζει το άρθρο 4 το παρόντος".

 

***Το εντός " " πρώτο εδάφιο της παρούσης παραγράφου αντικαταστάθηκε

ως άνω με την παρ. 8 του άρθρου 9 του Ν. 1882/1990 (ΦΕΚ Α 43).

 

Η κατά το προηγούμενον εδάφιον έννοια του κλάδου δεν αίρεται, εάν

δεν ήθελον εισφερθή ένια πάγια περιουσιακά στοιχεία τούτου, των οποίων η εκμετάλλευσις θα ήτο προφανώς ασύμφορος δια την απορροφώσαν ή την συνιστωμένην νέαν εταιρείαν. Εάν η αξία των μη εισφερομένων παγίων περιουσιακών στοιχείων εξεπέσθη εκ των καθαρών κερδών, βάσει των διατάξεων του Ν.Δ. 1078/1971, ν.δ. 1313/1972, Ν.Δ. 331/1974 και του Ν.289/1976, και εφ'όσον κατά τον χρόνον της εισφοράς του κλάδου δεν έχει συμπληρωθή πενταετία από τους έτους εντός του οποίου ηγοράσθησαν ή επεκτήθησαν, δεν επιτρέπεται προ της συμπληρώσεως της πενταετίας εκποίησις υπό της εισφερούσης τον κλάδον επιχειρήσεως, άλλως αι αντιστοιχούσαι αφορολόγητοι κρατήσεις υπόκεινται εις φορολογίαν κατά τον χρόνον της εκποιήσεως".

 

***Η εντός " " παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 6 του άρθρου

19 του Ν. 849/1978 (ΦΕΚ Α 232).

 

"Εισφορά βιομηχανικού κλάδου αποτελεί και η εισφορά σε ανώνυμη

εταιρία μιας ή περισσότερων εργοστασίων μονάδων, με την προϋπόθεση ότι αποτελεί τεχνιοικονομικό σύνολο που μπορεί να λειτουργήσει αυτοτελώς".

 

***Το εντός " " παραπάνω εδάφιο, προστέθηκε με την παρ. 3 του άρθρου

11 του Ν. 1591/1986, ΦΕΚ Α 50.

 

"2. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου εφαρμόζονται   και  

σε περίπτωση εισφοράς από οιασδήποτε μορφής λειτουργούσα επιχείρηση, τμήματος ή κλάδου αυτής σε λειτουργούσα ή συνιστώμενη ανώνυμη εταιρία".

 

*** Η παρ. 2 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 10 του άρθρου 22

του Ν. 1828/1989 (Α 2).

 

3.   "Αι διατάξεις των άρθρων 2 και 3 εφαρμόζονται και επί

συγχωνεύσεως ή μετατροπής γεωργικών Συνεταιρικών Οργανώσεων παντός βαθμού, των επιχειρήσεων αυτών, των κοινοπραξιών των Ν. 479/1943 και Ν.Δ. 3874/1958 και των πάσης φύσεως εταιριών εις τας οποίας μετέχουν μόνον Γεωργικαί Συνεταιριστικαί Οργανώσεις ή και η Αγροτική Τράπεζα της Ελλάδος, ως και επί διαλύσεως αυτών είτε επί σκοπώ εγγραφής των μελών των εις ετέραν ομοίαν οργάνωσιν εις ην μεταβιβάζονται τα περιουσιακά στοιχεία της διαλυθείσης οργανώσεως ή επιχειρήσεως, είτε λόγω, περιελεύσεως απάντων των μερίδων των κοινοπρακτούντων εις μίαν εξ αυτών".

 

***Η παρ. 3 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 29 παρ. 3 του Ν. 231/

1975.

     

____________________________________________________________________

                                                                    

                           Αρθρον 8.

 

Η αποτίμησις της αξίας των εισφερομένων εις είδος, κατά τας διατάξεις

του παρόντος, περιουσιακών στοιχείων εις ανώνυμον εταιρείαν ή εταιρείαν περιωρισμένης ευθύνης, ενεργείται υπό της επιτροπής του άρθρου 9 του ν.2190/1920, ως ούτος εκωδικοποιήθη δια του β. διατάγματος 174/1963.

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 9 (Φορολογικά κίνητρα σε συγχωνευόμενες

επιχειρήσεις του μεταποιητικού τομέα-Τροποποίηση διατάξεων του ΝΔ

1297/1972) παρ. 5 και 6 του Ν. 1882/1990 (Α' 43), ορίζεται ότι:

"Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 8 και 10 του ν.δ. 1297/1972

εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις

επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 31.12.1992".

 

_____________________________________________________________________

                                                                    

 

                          Αρθρον 9.

 

 1. Αι διατάξεις των άρθρων 2 και 3 εφαρμόζονται αναλόγως και εις την περίπτωσιν συγχωνεύσεως βιομηχανικών ή βιοτεχνικών επιχειρήσεων

οιασδήποτε μορφής, πλην ανωνύμου εταιρείας, προς τον σκοπόν δημιουργίας βιομηχανικής ή βιοτεχνικής προσωπικής εταιρείας ή εταιρείας περιωρισμένης ευθύνης, υπό την προϋπόθεσιν ότι το εταιρικόν κεφάλαιον της συγχωνευούσης, μετά τη συγχώνευσιν, ή της συνιστωμένης νέας εταιρείας δεν θα είναι κατώτερον  δραχμών και υπό τον όρον τηρήσεως υπό της νέας εταιρείας, καθ' όλην την διάρκειαν αυτής, βιβλίων δευτέρας κατηγορίας του κώδικος φορολογικών στοιχείων.

 

*** Η φράση "δύο εκατομμύρια (2.000.000) δραχμών"        αντικαταστάθηκε ως άνω με τη φράση "πέντε χιλιάδες οκτακόσια εβδομήντα (5.870) ευρώ" με την παρ.1 άρθρ.11 Ν.2948/2001,ΦΕΚ α 242/19.10.2001 Ισχύς από 1.1.2002.     

                       

  2. Η προκύπτουσα υπεραξία επί περιπτώσεων συγχωνεύσεως βιομηχανικών ή βιοτεχνικών επιχειρήσεων, περί ων η προηγουμένη παράγραφος,

διαπιστουμένη δι' απογραφής των στοιχείων ενεργητικού και παθητικού των συγχωνευομένων επιχειρήσεων, δεν υπόκεινται κατά τον χρόνον της

συγχωνεύσεως εις φόρον εισοδήματος, αλλ' εμφανιζομένη διακεκριμένως εις τα βιβλία της συγχωνεύσεως ή της συνιστωμένης εταιρείας μέχρι του

χρόνου της διαλύσεώς της, θεωρείται περιερχομένη εις την εταιρείαν

ταύτην και φορολογείται κατα τον χρόνον της διαλύσεως αυτής,

εφαρμοζομένων αναλόγως εν προκειμένω των διατάξεων της παραγράφου 2 του άρθρου 32 του ν.δ. 3323/1955.

 

 3. Αι διατάξεις των άρθρων 4, 5 και 6 εφαρμόζονται αναλόγως και εν

προκειμένω.

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με τις παρ.5-6 άρθρ.7 Ν.2386/1996 (Α 43) ορίζεται ότι: "5.Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 9, 10 και 12 του ν.δ/τος

1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α') και της παραγράφου 41 του άρθρου 15 του ν.

2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων

του παρόντος άρθρου".

" 6. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων του άρθρου αυτού

εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 3lη Δεκεμβρίου 1998".

 

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. και άρθρο 18 Ν.3296/2004,με τις παρ. 5 και 6 του οποίου ορίζεται ότι:"5. Οι διατάξεις των άρθρων 2,3,5,6,9,10 και 12 του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α΄) εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

6. Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων των οποίων η ολοκλήρωση θα γίνει μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2008".

 

____________________________________________________________________

                                                                    

                          Αρθρον 10.

 

 1. Επί μετατροπής ή συγχωνεύσεως κατά τας διαταξεις του παρόντος τα

υπέρ των μετατρεπομένων ή συγχωνευομένων επιχειρήσεων ευεργετήματα του ν.δ. 4002/1959 "περί λήψεως φορολογικών και άλλων τινων μέτρων προς ενίσχυσιν των παραγωγικών επενδύσεων" και του α.ν. 147/1967 "περί συμπληρώσεως της περί κινήτρων δια βιομηχανικάς επενδύσεις κειμένης νομοθεσίας", ως ούτοι τροποποιηθέντες ισχύουν, ως και του ν.δ.1078/1971 "περί λήψεων φορολογικών και άλλων τινών μέτρων ενίσχυσιν της περιφερειακής αναπτύξεως", ισχύουν και δια την νέαν επιχείρησιν, υπό τας προϋποθέσεις και περιορισμούς των ως άνω νομοθετημάτων και καθ' ο μέτρον δεν εγένετο χρήσις αυτών προ της μετατροπής ή συγχωνεύσεως.

 

 "2. Oι αφορολόγητες κρατήσεις αναπτυξιακών νόμων που έχουν 

σχηματίσει οι μετατρεπόμενες ή συγχωνευόμενες   επιχειρήσεις,

εφόσον    μεταφέρονται σε    λογαριασμούς αποθεματικών στις

προκύπτουσες από τη μετατροπή ή συγχώνευση   επιχειρήσεις, δεν

υπόκεινται σε φορολογία κατά το χρόνο της   μετατροπής ή 

συγχώνευσης."

 

*** Η παρ.2 αντικαταστάθηκε αφότου ίσχυσε ως άνω με την παρ.18 άρθρ.41 Ν.2648/1998 Α 238/22.10.1998.

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Η παρ. 8 του άρθρου 19 του Ν. 849/1978 (ΦΕΚ Α 232)

ορίζει ότι: "Αι διατάξεις του άρθρου 10 του Ν.Δ. 1297/1972 εφαρμόζονται αναλόγως αφ' ης ίσχυσαν, και επί των ευεργετημάτων του Ν.Δ. 1313/1972 και του Ν. 289/1976 δια τας μετατρεπομένας ή συγχωνευομένας επιχειρήσεις."

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Κατά το άρθρο 29 παρ. 3 του Ν. 231/1975 (Α 277):

"Αι διατάξεις του άρθρου 10 του Ν.Δ. 1297/1972 από 5 Μαρτίου

1974 και εφεξής".

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με το άρθρο 11 παρ. 2 του Ν. 1591/1986, ΦΕΚ

Α 50:"Οι διατάξεις του άρθρου 10 του ν.δ. 1297/72 εφαρμόζονται   αναλόγως, αφότου ίσχυσαν και επί των ευεργητημάτων του ν.       849/1978 (ΦΕΚ Α' 232), του ν. 1116/1981(ΦΕΚ Α' 8) και του  

ν. 1262/1982 (ΦΕΚ Α 70)   για τις μετατρεπόμενες ή

συγχωνευόμενες επιχειρήσεις".

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Κατά το άρθρο 9 (Φορολογικά κίνητρα σε συγχωνευόμενες

επιχειρήσεις του μεταποιητικού τομέα-Τροποποίηση διατάξεων του ΝΔ

1297/1972) παρ. 5 και 6 του Ν. 1882/1990 (Α' 43), ορίζεται ότι:

"Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 8 και 10 του ν.δ. 1297/1972

εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις

επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 31.12.1992".

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.5-6 άρθρ.7 Ν.2386/1996 (Α 43) ορίζεται οτι: "5.Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 9, 10 και 12 του ν.δ/τος

1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α') και της παραγράφου 41 του άρθρου 15 του ν.

2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων

του παρόντος άρθρου".

" 6. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων του άρθρου αυτού

εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 3lη Δεκεμβρίου 1998".

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.14 άρθρ.13 Ν.2459/1997 ορίζεται ότι:

" Οι διατάξεις του άρθρου 10 του ν.δ. 1297/1972 εφαρμόζονται ανά-

λογα,αφότου ίσχυσαν,στις αφορολόγητες εκπτώσεις αναπτυξιακών

νόμων που ενεργήθηκαν ή ενεργούνται από τις επιχειρήσεις που

μετατρέπονται ή συγχωνεύονται".

 

***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με την ΥΠΟΙΚ 1005754/10059/Β0012/13.3.2003,

σε περίπτωση μετατροπής ΑΕ που έχει προέλθει με τις διατάξεις

του ν.δ. 1297/1972, σε ΕΠΕ, δεν αίρονται οι απαλλαγές του πιό

πάνω νομοθετήματος.

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. και άρθρο 18 Ν.3296/2004,με τις παρ. 5 και 6 του οποίου ορίζεται ότι:"5. Οι διατάξεις των άρθρων 2,3,5,6,9,10 και 12 του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α΄) εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

6. Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων των οποίων η ολοκλήρωση θα γίνει μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2008".

 

_____________________________________________________________________

                                                                    

 

                          Αρθρον 11.

 

 1. Δεν θίγονται δια του παρόντος αι διατάξεις:

  α) του άρθρου 51 παράγραφοι 1, 2, 3, 5, και 7 και του άρθρου 53 του

ν. 3190/1955 "περί εταιρειών περιωρισμένης ευθύνης" ως ισχύουν και

  β) των παραγράφων 2, 3 και 4 του άρθρου 4 του ν.δ. 4237/1962 "περι

τροποποιήσεως και συμπληρώσεως του ν. 2190/1920 περι ανωνύμων εταιρειών και άλλων τινών διατάξεων".

 

 2. Από της ενάρξεως ισχύος του παρόντος καταργούνται αι διατάξεις:

 α) των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 3 του ν.δ. 4256/1962 "περι

ιδρύσεως και επεκτάσεως βιομηχανιών και βιοτεχνιών και άλλων τινών

διατάξεων".

 β) του άρθρου 12 του ν.δ. 3765/1957 "περί τροποποιήσεως και

συμπληρώσεως των διατάξεων του ν.δ. 3323/1955 περί φορολογίας

εισοδήματος", πλην των παραγράφων 5 και 6, αίτινες εξακολουθούν

ισχύουσαι δια τας γενομένας μετατροπάς ή συγχωνεύσεις επιχειρήσεων

βάσει του άρθρου 12 του ν.δ. 3765/1957 και του αρθρου 4 του ν.δ.

4002/1959.

 

____________________________________________________________________

                                                                    

 

                           Αρθρον 12.

 

 Αι διατάξεις του παρόντος νόμου δεν εφαρμόζονται επί επιχειρήσεων ων το αντικείμενον των εργασιών είναι κατά κύριον λόγον η κατασκευή ή εκμετάλλευσις πάσης φύσεως ακινήτων, πλην των ξενοδοχειακών τοιούτων.

 

 

"Αντίθετα, οι διατάξεις του παρόντος εφαρμόζονται στη συγχώνευση ανωνύμων εταιριών με απορρόφηση, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 68 και επόμενα του Κ.Ν. 2190/1920, όταν το αντικείμενο των εργασιών της απορροφώσας είναι κατά κύριο λόγο η κατασκευή ή εκμετάλλευση πάσης φύσεως ακινήτων και με την προϋπόθεση ότι το αντικείμενο εργασιών της απορροφουμένης δεν εμπίπτει σε κάποιο από αυτά τα αντικείμενα."

 

*** Το άνω εντός " " εδάφιο πρροστέθηκε με το άρθρο 4 Ν.3220/2004,

ΦΕΚ Α 15/28.1.2004.

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με τις παρ.5-6 άρθρ.7 Ν.2386/1996 (Α 43) ορίζεται ότι: "5. Οι διατάξεις των άρθρων 2, 3, 5, 6, 9, 10 και 12 του ν.δ/τος

1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α') και της παραγράφου 41 του άρθρου 15 του ν.

2166/1993 (ΦΕΚ 137 Α') εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων

του παρόντος άρθρου".

’’ 6. Οι διατάξεις των προηγούμενων παραγράφων του άρθρου αυτού

εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων που θα γίνουν μέχρι την 3lη Δεκεμβρίου 1998".

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.11 και 13 άρθρ.7 Ν.2386/1996 (Α 43) ορίζεται ότι: "11. Οι διατάξεις του άρθρου 12 του ν.δ/τος 1297/1972 έχουν ανάλογη εφαρμογή και για τους μετασχηματισμούς επιχειρήσεων, που γίνονται με βάση τις διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του ν. 2165/1993".

" Οι διατάξεις των παραγράφων 7, 8, 9, 10 και 11 του άρθρου αυτού

έχουν εφαρμογή για μετασχηματισμούς επιχειρήσεων που πραγματοποιούνται από τη δημοσίευση του παρόντος στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθώς και για τους μετασχηματισμούς των οποίων έχει ήδη αρχίσει η διαδικασία πραγματοποίησής τους και θα ολοκληρωθεί μετά τον ως άνω χρόνο δημοσίευσης".

 

*** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. και άρθρο 18 Ν.3296/2004,με τις παρ. 5 και 6 του οποίου ορίζεται ότι: "5. Οι διατάξεις των άρθρων 2,3,5,6,9,10 και 12 του Ν.Δ. 1297/1972 (ΦΕΚ 217 Α΄) εφαρμόζονται ανάλογα και επί των συγχωνεύσεων του παρόντος άρθρου.

6. Οι διατάξεις του άρθρου αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις επιχειρήσεων των οποίων η ολοκλήρωση θα γίνει μέχρι την 31η Δεκεμβρίου 2008".

 

____________________________________________________________________

                                                                    

                        Αρθρον 13.

 

 Η ισχύς του παρόντος άρχεται από της δημοσιεύσεώς του δια της

Εφημερίδος της Κυβερνήσεως.